Aquisições Hostis e Estratégias de Defesa em M & A - II

Aquisições Hostis e Estratégias de Defesa em M & A - II
Author

Manish Sharma

Last updated May 30, 2016


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Neste artigo, continuaremos discutindo as estratégias restantes de defesa contra a aquisição hostil.

5) pílula de veneno

Isso se refere aos dias antigos em que os agentes eram instruídos a engolir uma pílula de cianeto em vez de serem capturados ou, neste caso, tomados. Quando se trata do mundo corporativo, o efeito da pílula é semelhante.

As pílulas envenenadas geralmente se referem à emissão de ações preferenciais (pílulas) abaixo do valor de mercado, tornando inviável (veneno) para um possível adquirente comprar ações suficientes para se tornar um acionista majoritário. Tecnicamente, a ação preferencial é o “direito” de comprar ações adicionais a um preço determinado, ligado a cada ação.

A questão das pílulas venenosas, ou a questão certa a preço mais barato, acontece com um evento desencadeador, por exemplo, o adquirente ganha mais de 20% das ações da empresa sem a aprovação do conselho ou uma oferta pública de 30% ou mais das ações em circulação da empresa alvo. A chave é que os “direitos” são cancelados para quaisquer partes interessadas que desencadeiam o exercício, ou seja, o adquirente que não consegue obter aprovação do conselho, provocando a diluição. Em termos leigos (por exemplo, jornais), o termo “pílula de veneno” é freqüentemente usado de forma mais frouxa, para indicar algo que dificulta uma aquisição.

Outra forma de poison pill é o Poison puts. Poison puts é um título que tem um contrato vinculado a ele, o que dá aos detentores de títulos o direito de "colocar de volta" o título, no caso de certos eventos como fusão ou aquisição.

A utilização desses direitos é vantajosa na defesa de um alvo devido ao seu impacto negativo em um balanço que vem do aumento da dívida para com os acionistas como um efeito dos direitos. Aumentar a dívida significa aumentar o risco da alavancagem financeira da empresa e, portanto, é vista como muito pouco atraente para o adquirente que precisa herdar essas dívidas. Uma grande desvantagem em relação ao veneno coloca pílula é que suas ações só são acessíveis quando a empresa é adquirida 100 por cento.

6) pára-quedas de ouro

Um pára-quedas de ouro é uma cláusula do contrato do CEO e de outros executivos administrativos de uma empresa, que lhes proporcionará dinheiro ou opções de ações, no caso de a empresa estar sendo adquirida e os executivos estarem sujeitos à rescisão pela aquisição da empresa.

Esta cláusula no pagamento é projetada para contrapor a aquisição hostil, tornando-a mais cara, uma vez que envolve o pagamento de mais do que o que é geralmente um pagamento fixo a tais executivos da empresa-alvo.

A estratégia geralmente é implementada junto com outras estratégias de defesa de aquisição. A principal função do pára-quedas dourado em uma aquisição hostil é alinhar os incentivos entre os acionistas e os executivos da empresa-alvo, já que geralmente há preocupações sobre os executivos que enfrentam uma aquisição hostil enquanto arriscam a perda de seus empregos, já que se opõem à oferta mesmo quando aumenta o valor para os acionistas.

7) jóia da coroa

Ao usar a estratégia da Jóia da Coroa, a empresa-alvo obtém o direito de vender os ativos mais valiosos da empresa (Jóias da Coroa) - todos ou apenas alguns, quando enfrenta uma oferta hostil. Isso é feito pela empresa-alvo, na esperança de que a venda desses ativos os torne menos atraentes para os possíveis compradores e pode, em última análise, forçar uma desvantagem da oferta.

Outra forma de implementar esse tipo de estratégia, pela empresa-alvo, é vender suas Joias da Coroa para outra empresa amigável (White Knight) e, posteriormente, quando e se a empresa adquirente retirar sua oferta, recomprar os ativos vendidos à White Cavaleiro a um preço fixo concordou com antecedência.

8) Armadilha da lagosta

O termo é derivado do fato de que as armadilhas da lagosta são projetadas para capturar grandes lagostas, mas permitem que pequenas lagostas escapem. Uma armadilha de lagosta é uma estratégia anti-takeover utilizada pelas empresas-alvo. Em uma armadilha de lagostas, a empresa alvo emite uma carta que impede que indivíduos com mais de 10% de propriedade de títulos conversíveis (incluindo títulos conversíveis, ações preferenciais conversíveis e garantias) transfiram esses títulos para ações com direito a voto. Essa é uma medida de prevenção que garante que as grandes partes interessadas não possam aumentar seu capital votante e, assim, reduzir a facilitação da aquisição da empresa-alvo.

A seleção do sistema de defesa contra uma aquisição hostil é uma decisão estratégica. Uma preparação cuidadosa é necessária para interromper tais ofertas hostis. Também é importante permanecer flexível ao responder à dinâmica mutável das técnicas de aquisição. Além disso, não existe uma estratégia de “tamanho único para todos” para tornar a empresa completa à prova contra esses lances hostis. Portanto, uma revisão regular do ambiente de controle e eventos é essencial para tornar as estratégias de defesa atualizadas.

Referências:-

  • Fusões e Aquisições: aquisições hostis e estratégias de defesa contra elas, Erik Yang e Samim Zarin, 2011
  • Fusões, Aquisições e
  • Fusões, Aquisições e Aquisições Hostis, Richard E Murphy, 2006
  • Fusões e Aquisições, Operações Hostis-II por Kai Li, 2012
  • Wikipedia

About the Author

Manish is a PMP certified professional with more than 7 years of IT industry experience in various technical and cross functional roles. He holds an M.B.A (International Business and Finance) and B.E. (Hon’s in Electronics and Communication Engineering) degrees.

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